中信证券股份有限公司

关于兴通海运股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人

         买卖股票情况的自查报告的核查意见

(资料图)

  兴通海运股份有限公司（以下简称“上市公司”或“兴通股份”）通过上海

联合产权交易所竞得中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中船贸易”或

“交易对方”）持有的上海中船重工万邦航运有限公司（以下简称“中船万邦”

或“标的企业”）51%股权及中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权（以下简称“本

次交易”）。

  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司重大资产重组管理

            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

办法（2020 年修订）》

—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》等法律法规的要求，中信证券股份有

限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务

顾问，对本次交易相关方及其有关人员买卖上市公司股票（股票简称“兴通股份”，

股票代码 603209）的情况进行了核查，核查情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

  本次交易的自查期间为：上市公司首次公告本次交易事项前 6 个月至《兴通

海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露前一日，即 2022 年 5 月

二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际

控制人；

  （二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

  （三）标的企业及其内幕信息知情人员；

  （四）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

  （五）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

  （六）以及前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。

三、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海

分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及本次交易相

关方及其有关人员出具的自查报告，在自查期间内，除陈斌斌、柳良聪、吴林彬、

林秋月、肖蓉蓉、郑云清、黄培清、王耀、林素芬、连国强、王基及中信证券存

在交易兴通股份股票的情况外，其余自查主体不存在交易兴通股份股票的情形。

  （一）自然人买卖兴通股份股票的情况

  根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证

明》以及各方出具的自查报告，陈斌斌、柳良聪、吴林彬、林秋月、肖蓉蓉、郑

云清、黄培清、王耀、林素芬、连国强、王基在自查期间内存在买卖兴通股份股

票的情况。具体如下：

                                 股份变动数量     结余股数

姓名      身份      交易日期                                   买入/卖出

                                   （股）      （股）

      兴通股份员工直

陈斌斌             2022.08.08           600       600      买入

        系亲属

      兴通股份员工直   2022.11.29           600       600      买入

柳良聪

        系亲属     2022.12.20           600           0    卖出

      兴通股份员工直   2022.05.24          1,000     2,000     买入

吴林彬

        系亲属     2022.06.16          2,000          0    卖出

                                 股份变动数量     结余股数

姓名      身份      交易日期                                   买入/卖出

                                   （股）      （股）

林秋月   兴通股份员工    2022.07.20           300           0    卖出

肖蓉蓉   兴通股份员工    2022.08.05           200           0    卖出

郑云清   兴通股份员工    2022.07.25          1,100          0    卖出

      兴通股份员工近   2022.11.25           400       600      买入

黄培清

         亲属     2022.12.01           100       700      买入

      兴通股份员工亲

王耀              2022.05.25           100       200      买入

         属

      容诚会计师事务

林素芬   所审计人员直系   2022.11.25           200       200      买入

         亲属

      容诚会计师事务

连国强   所审计人员直系   2022.09.02          1,700          0    卖出

         亲属

                                股份变动数量     结余股数

姓名     身份      交易日期                                   买入/卖出

                                  （股）      （股）

     上海联合产权交   2022.12.01          2,000      500      卖出

王基   易所相关人员直

       系亲属     2022.12.01           500      1,000     买入

                               股份变动数量    结余股数

姓名       身份   交易日期                                买入/卖出

                                 （股）     （股）

  上述自然人在自查期间买卖兴通股份股票的行为均不属于内幕交易。除王耀

因已去世无法出具说明与承诺外（王耀买卖兴通股份股票的行为发生在本次交易

内幕信息产生之前），其余自然人出具的说明及承诺如下：

彬、林秋月、肖蓉蓉、郑云清出具说明及承诺如下：

  “本人股票账户由本人实际管理，在自查期间买卖兴通股份股票，系基于对

股票二级市场公开信息及交易情况的自行判断而做出的投资决策，不存在利用内

幕信息进行交易的情形。

  除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖兴通股份

股票的情况。

  若本人上述买卖兴通股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意

将因上述买卖兴通股份股票而获得的全部收益上交兴通股份。

  本人承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及

证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股

票交易市场或其他途径买卖兴通股份的股票。”

强、王基出具说明及承诺如下：

  “本人股票账户由本人实际管理，在自查期间买卖兴通股份股票，系基于对

股票二级市场公开信息及交易情况的自行判断而做出的投资决策，未曾知晓本次

重组谈判内容和相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖兴通股份

股票的情况。

  若本人上述买卖兴通股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意

将因上述买卖兴通股份股票而获得的全部收益上交兴通股份。

  本人承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及

证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股

票交易市场或其他途径买卖兴通股份的股票。”

  综上，上述人员买卖兴通股份股票的行为系基于个人独立判断而进行的操

作，不属于内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍。

  （二）中信证券买卖兴通股份股票的情况

  中信证券在自查期间持有或买卖上市公司股票的情况如下：

    账户名称       累计买入（股）           累计卖出（股）        结余股数（股）

自营业务股票账户            2,080,093       1,884,779       282,014

信用融券专户                       -              -             -

资产管理业务股票账户           420,681         412,895          7,786

  在兴通股份自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入兴通股份股票

股票；资产管理业务股票账户累计买入兴通股份股票 420,681 股，卖出兴通股份

股票 412,895 股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有兴通股份股票

有兴通股份股票 7,786 股。

  中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度

并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等

方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开

信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流

转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以

及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，

与本次重大资产购买项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息

的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。

  除上述披露信息外，自查期间，中信证券没有通过任何其他方式在兴通股份

拥有权益。

四、自查结论

  根据中登公司上海分公司出具的查询结果、本次交易的内幕信息知情人签署

的自查报告、说明与承诺，并结合中信证券对相关人员的访谈情况，中信证券认

为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、说明与承诺和访谈内容真实、准确、

完整的前提下，该等内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于

《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事

证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。除上述情况外，本次

核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖兴通股份股票的情

况。

  特此公告。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司本次交易

相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

           马   锐       曾文煜          刘博瑶

                             中信证券股份有限公司

                                年   月     日

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